RICHTLINIE für den UMGANG MIT HINWEISGEBENDEN (WHISTLEBLOWERN) der OBERMEYER Infrastruktur GmbH & Co. KG

1. Zweck: Die Einhaltung von Gesetzen, Regeln und internen Vorgaben hat innerhalb der OBERMEYER Gruppe hohe Priorität. Nur dann, wenn wir uns gesetzeskonform und integer verhalten, schützen wir unser Unternehmen, unsere Mitarbeitenden, unsere Auftraggeber bzw. Auftraggeberinnen sowie Geschäftspartner und Geschäftspartnerinnen. Seriöse Hinweise helfen uns, Verstößen frühzeitig entgegenzuwirken und Schäden zu vermeiden oder zumindest zu reduzieren. Ziel dieser Richtlinie ist es, eine standardisierte Vorgehensweise zum Umgang mit Hinweisen auf Regelverstöße festzulegen. Dies umfasst zum einen die Erstbewertung von Hinweisen und die Priorisierung der Hinweise sowie zum anderen mögliche Maßnahmen zur Aufklärung von Verdachtsmomenten („Untersuchung“). Die Richtlinie legt die für den Umgang mit Hinweisen geltenden Grundsätze, Zuständigkeiten und Abläufe fest. Dies soll es den Mitarbeitenden der OBERMEYER Infrastruktur GmbH & Co. KG (im Folgenden „OINF“ genannt), die durch Hinweise Verantwortung für die Gesellschaft und das Unternehmen übernehmen und daher Schutz vor Benachteiligungen verdienen, ermöglichen, Verstöße gegen relevante gesetzliche Bestimmungen und sonstige Vorschriften zu melden, ohne durch eine mögliche Benachteiligung aufgrund ihrer Meldung hiervon abgeschreckt zu werden. 

2. Geltungsbereich Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeitenden und Führungskräfte der OBERMEYER Infrastruktur GmbH & Co.KG (im Folgenden „OINF“ genannt“). 

3. Gegenstand der Meldung: Hinweisgebende können auf den Schutz vor Benachteiligungen vertrauen, wenn sie Verstöße oder auf konkreten Tatsachen beruhende Verdachtsfälle von Verstößen gegen die in § 2 HinSchG genannten Vorschiften melden. Dies sind insbesondere nachfolgende Verstöße: Verstöße gegen Strafvorschriften: Dies umfasst jede Strafnorm nach deutschem Recht. Verstöße, die bußgeldbewehrt sind, soweit die verletzte Vorschrift dem Schutz von Leben, Leib oder Gesundheit oder dem Schutz der Rechte von Beschäftigten oder ihrer Vertretungsorgane dient. Hierzu gehören beispielsweise Vorschriften aus folgenden Bereichen: 
 Arbeitsschutz, 
 Gesundheitsschutz, 
 Verstöße gegen das Mindestlohngesetz, 
 Vorgaben des Arbeitnehmerüberlassungsgesetzes,
 Bußgeldvorschriften, die Verstöße gegen Aufklärungs- und Auskunftspflichten gegenüber Organen der Betriebsverfassung wie Betriebsräten, Gesamtbetriebsräten, Konzernbetriebsräten, Wirtschaftsausschüssen sanktionieren (§ 121 BetrVerfG). Darüber hinaus sind alle Verstöße gegen Rechtsnormen umfasst, die zur Umsetzung europäischer Regelungen getroffen wurden. Hierzu gehören beispielsweise folgende Bereiche: 
 Regelungen zur Bekämpfung der Geldwäsche, 
 Vorgaben zur Produktsicherheit, 
 Vorgaben zur Beförderung gefährlicher Güter, 
 Vorgaben zum Umweltschutz, Strahlenschutz, 
 Regelungen des Verbraucherschutzes, 
 Regelungen des Datenschutzes, 
 Sicherheit in der Informationstechnik, 
 Vergaberecht, 
 Regelungen zur Rechnungslegung bei Kapitalgesellschaften. Den gleichen Schutz vor Benachteiligung genießen Hinweisgebende, wenn sie Verstöße gegen den Verhaltenskodex und/oder interne Compliance-Richtlinien oder auf konkreten Tatsachen beruhende Verdachtsfälle melden. 

4. Meldekanal: Hinweisgebende haben die Wahl, ob sie sich an die „interne Meldestelle“ des Unternehmens oder eine „externe Meldestelle“ der Behörden wenden. Unabhängig hiervon sollen durch diese Richtlinie die Mitarbeitenden der OINF ausdrücklich ermutigt werden, zunächst das bereit gestellte interne Meldeverfahren zu nutzen und hierüber ihnen bekannte Missstände, Fehlverhalten, Gefährdungen, etc. im Sinne dieser Richtlinie sowie auch Verstöße gegen den unternehmenseigenen Verhaltenskodex sowie der dazugehörigen Richtlinien zu melden. Meldestelle Die interne Meldestelle im Sinne dieser Richtlinie ist die Compliance Abteilung (Rechtsabteilung). Diese wird ein Hinweisgeber-Portal bereitstellen, das sowohl über die OBERMEYER homepage unter „Hinweisgebersystem“ oder über das Intranet / sharepoint unter der Rubrik „Compliance“ erreichbar ist, um auch anonyme Meldungen zu ermöglichen. Gleichzeitig ist sie über die E-Mail-Adresse compliance@obermeyer-group.com zu erreichen, wobei dieser letztgenannte Weg nicht anonym ist. Die Meldestelle hat dem Hinweisgebenden innerhalb von sieben Tagen zu bestätigen, dass die Meldung eingegangen ist. 
Sie ist hiernach verpflichtet, die Meldung und die darin enthaltenen Hinweise zu prüfen und die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen beziehungsweise unverzüglich weitere Schritte einzuleiten. Hierzu informiert die Meldestelle unverzüglich die Geschäftsführung. Die Information an den Hinweisgebenden über ergriffene Folgemaßnahmen hat spätestens nach drei Monaten nach Eingang der Meldung zu erfolgen. Daneben sind auch die jeweiligen Führungskräfte zur Entgegennahme von Meldungen aufgerufen und berechtigt; sie sollen diese unverzüglich an die Compliance-Abteilung/den Compliance Officer bzw. dessen Stellvertretenden weiterleiten. Die Personen des Compliance Officers und dessen Stellvertretenden werden im OIS-Management Portal unter der Rubrik „Compliance“ veröffentlicht und bei Änderungen zeitnah aktualisiert. 

5. Grundsätze für den Umgang mit Hinweisen auf Regelverstöße Die nachfolgend beschriebenen Grundsätze gelten für den Umgang mit Hinweisen auf Regelverstöße. Sie gelten während des gesamten Zeitraums der Untersuchungen. 

5.1 Faires Verfahren In jeder Untersuchung gilt das Prinzip des fairen Verfahrens. Dies umfasst folgende Punkte: 
 In Untersuchungen werden sowohl belastende als auch entlastende Informationen gesammelt. 
 Es werden für das Untersuchungsverfahren nur legal beschaffte Informationen bzw. Beweismittel berücksichtigt. 
 Es werden keine verdachtsunabhängigen Untersuchungen geführt.
 Sämtliche Beteiligte werden respektvoll und angemessen behandelt. 
 Beschäftigte, die im Verdacht stehen, einen Regelverstoß begangen zu haben („betroffene Personen“), haben das Recht auf Gehör und werden über die Untersuchung informiert, sofern und sobald dies ohne Gefährdung des Untersuchungszwecks möglich ist. 
 Betroffene Personen haben das Recht, jederzeit im Verfahren den Betriebsrat zur Unterstützung in Untersuchungen heranzuziehen. 

5.2 Unschuldsvermutung Für jede betroffene Person gilt die Unschuldsvermutung. Die Unschuldsvermutung schließt jedoch im Fall eines dringenden Verdachts nicht aus, angemessene Personalmaßnahmen zu ergreifen. Ein dringender Verdacht liegt vor, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass ein Regelverstoß mit hoher Wahrscheinlichkeit begangen wurde. 

5.3 Schutz von Hinweisgebenden In jeder Untersuchung werden Hinweisgebende geschützt. Nachteile oder Repressalien bis hin zu arbeitsrechtlichen Sanktionen allein aufgrund einer Mitteilung eines Hinweises, erfolgen nicht und sind zu unterlassen. Dies gilt nicht für Hinweise aufgrund vorsätzlicher oder grob fahrlässiger unrichtiger Informationen. 

5.4 Verhältnismäßigkeit Alle Maßnahmen, die während der Untersuchung ergriffen werden, müssen zur Erreichung des Untersuchungszwecks geeignet, erforderlich und angemessen sein. Dies gilt sinngemäß auch für Maßnahmen, die im Anschluss an die Untersuchung (z.B. zur Reaktion auf einen Regelverstoß gegenüber den betroffenen Personen) ergriffen werden. 

5.5 Datenschutz In jeder Untersuchung werden das geltende Datenschutzrecht sowie interne Vorgaben der OINF zum Umgang mit personenbezogenen Daten beachtet und eingehalten. Es wird zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens darauf geachtet, dass nur solche personenbezogenen Daten im Rahmen der Untersuchung verarbeitet werden, die für die Untersuchung notwendig sind. 

5.6 Vertraulichkeit / Need-to-know-Prinzip Sämtliche Personen, die in die Durchführung einer Untersuchung eingebunden sind, haben Informationen, die sie im Rahmen der Untersuchung erlangt haben, vertraulich zu behandeln. Dies gilt insbesondere für solche Informationen, die direkt oder indirekt Rückschlüsse auf die Identität des Hinweisgebenden oder der von der Untersuchung betroffenen Personen zulassen könnten. Es werden nur die für die Bearbeitung und Aufklärung des Hinweises erforderlichen Personen eingebunden, die jeweils nur die für sie notwendigen Informationen erhalten (strenges Need-to-know-Prinzip). 

5.7 Rehabilitation Sofern sich im Rahmen einer Untersuchung ergibt, dass kein Regelverstoß begangen wurde, wird die Geschäftsführung in Zusammenarbeit mit den untersuchenden Einheiten Maßnahmen ergreifen, um die betroffenen Personen durch geeignete Maßnahmen zu rehabilitieren und ihre Reputation zu schützen. 

5.8 Zugangs- und Mitwirkungspflicht Die zur Untersuchung eines gemeldeten Verstoßes Berechtigten, das sind der bestellte Compliance Officer sowie dessen Stellvertretung, haben für die Zeit der Untersuchung zum Zwecke dieser Untersuchung uneingeschränkten Zugriff und Zugang zu allen Standorten der OINF sowie zu jeglichem Eigentum der OINF, einschließlich geschäftlicher Dokumente, Daten und Korrespondenz. Ausnahme sind die über eine GBV geschützten Daten auf privaten E-Mail-Konten, auf dem H:Verzeichnis, in der persönlichen OneDrive Cloud oder die Dokumente einschl. Schriftverkehr der Betriebsräte, die dem Zugriffsrecht nicht unterliegen. Diese Berechtigung gilt jedoch nur in dem Umfang, wie sie im Zusammenhang mit der Untersuchung steht und für diese erforderlich ist. Alle Beschäftigten sind – sofern sie hierzu aufgefordert werden – verpflichtet, Compliance Officer und/oder den Stellvertretenden zu unterstützen. 

5.9 Dokumentation Sämtliche für die Untersuchung relevanten Informationen und Untersuchungsvorgänge werden dokumentiert. Dies schließt Beweismittel, Interview-Protokolle und im Verlauf der Untersuchung getroffene Entscheidungen ein. Der Compliance Officer dokumentiert Informationen und Untersuchungsvorgänge. 

6. Erstbewertung von Hinweisen Der Compliance Officer führt die Erstbewertung des Hinweises durch. Die Erstbewertung ist zu dokumentieren; dabei ist das Vier-Augen-Prinzip unter Einbeziehung des Stellvertretenden einzuhalten. Im Rahmen der Erstbewertung ist zu prüfen, 
 ob der Hinweis plausibel ist oder offensichtlich unbegründet oder gegenstandslos und 
 ob der Hinweis den Verdacht auf einen Regelverstoß begründet. 

7. Einstufung des möglichen Regelverstoßes (einfach oder schwerwiegend) Nach der Erstbewertung prüft der Compliance Officer, ob der Hinweis einen Verdacht auf einen schwerwiegenden Regelverstoß oder einen einfachen Regelverstoß begründet. Ein Verdacht auf einen schwerwiegenden Regelverstoß liegt vor, wenn tatsächliche Anhaltspunkte dafür bestehen, dass 
 die Interessen der OINF, insbesondere finanzielle oder Reputationsinteressen, in schwerwiegender Weise beeinträchtigt werden oder 
 in schwerwiegender Weise gegen die ethischen Grundsätze der OINF verstoßen wird. In der Regel liegt ein schwerwiegender Regelverstoß vor, wenn eines der folgenden Kriterien erfüllt ist: 
 Es ist mit einem hohen wirtschaftlichen Schaden für die OINF zu rechnen. 
 Es besteht das Risiko eines nicht unerheblichen Bußgelds oder ähnlich nachteiliger behördlicher Maßnahmen zu Lasten der OINF. 
 Es ist mit einem wirtschaftlich feststellbaren Reputationsschaden zu rechnen, weil der Regelverstoß öffentlich bekannt ist oder mit hoher Wahrscheinlichkeit öffentlich bekannt werden wird. 
 Es besteht der Verdacht der Begehung von Straftaten oder datenschutz- und kartellrechtlichen Verstößen mit nicht unerheblichen Bußgeldrisiken. Die Entscheidung über die Frage, ob ein schwerwiegender Verstoß vorliegt, wird durch den Compliance Officer zusammen mit einer weiteren Person (Stellvertretenden des Compliance Officer) mindestens im Vier-Augen-Prinzip getroffen. Die Entscheidung ist zu dokumentieren. 

8. Durchführung der Untersuchung Liegt ein plausibler Hinweis auf einen einfachen oder schwerwiegenden Regelverstoß vor, wird eine Untersuchung eingeleitet. 

8.1. Durchführung der Untersuchung im Falle eines Verdachts auf einen einfachen Regelverstoß In der Regel führt der Compliance Officer die Untersuchung in Abstimmung mit der Leitung Recht selbst durch (ggf. unter Einbeziehung externer Unterstützung); dies gilt insbesondere bei einfachen Regelverstößen. Der Compliance Officer kann für die Durchführung der Untersuchung einzelne Personen einbeziehen oder die Durchführung auch an einen anderen Zentralbereich oder eine dezentrale Einheit delegieren, die die Untersuchung unter Wahrung der Vorgaben dieser Richtlinie durchführen. Wird die Durchführung delegiert, ist sicherzustellen, dass der Compliance Officer eng eingebunden und über den Stand der Untersuchung laufend informiert wird. 

8.2. Durchführung der Untersuchung im Falle eines Verdachts auf einen schwerwiegenden Regelverstoß Liegt ein Verdacht auf einen schwerwiegenden Regelverstoß (Ziffer 3.2) vor, informiert der Compliance Officer umgehend die Geschäftsführung. Diese stellt ein Untersuchungs-Team zusammen, das unter Beachtung der Vorgaben in dieser Richtlinie die Untersuchung leitet und durchführt. 

8.3. Unternehmenskommunikation Um eine einheitliche Außendarstellung sicherzustellen und auch um Vereinbarungen mit Behörden zur Außenkommunikation einzuhalten, wird jegliche Kommunikation im Zusammenhang mit internen Untersuchungen – unter Einbindung des Compliance Officers – nur nach Freigabe der Inhalte durch die Geschäftsführung erfolgen. 

8.4. Information des Hinweisgebers Sofern die Untersuchung auf einen Hinweis zurückgeht, erhält die Person, die den Hinweis abgegeben hat, – zusätzlich zu der Eingangsbestätigung nach 7 Tagen – spätestens innerhalb von drei Monaten nach Abgabe des Hinweises eine Rückmeldung zum Stand der Untersuchung. Dabei ist zu beachten, dass nur solche Informationen mitgeteilt werden, deren Mitteilung die Durchführung der Untersuchung nicht gefährdet. 

9. Untersuchungsbericht Jede Untersuchung wird mit einem Untersuchungsbericht abgeschlossen, der von der jeweils untersuchenden Einheit zu erstellen ist. Der Untersuchungsbericht muss mindestens enthalten: 
 Das Ergebnis der Untersuchung, ggf. einschließlich einer genauen Beschreibung des Regelverstoßes; 
 Eine Darstellung und Beschreibung der wesentlichen Beweismittel, auf die das gefundene Ergebnis gestützt wird; 
 Empfehlungen zum Umgang mit festgestellten Regelverstößen, einschließlich Empfehlungen zu Maßnahmen zur Abstellung rechtswidriger Zustände und Maßnahmen gegenüber der betroffenen Person sowie ggf. (Ausgleichs-)Maßnahmen gegenüber externen Stakeholdern (Abhilfemaßnahmen); 
 Die Feststellungen zu möglichen Ursachen für den Verstoß und möglichen Schwachstellen in internen Prozessen der OINF sowie Empfehlungen zur Behebung von Schwachstellen (Prozessverbesserung) und zur Reduzierung des Wiederholungsrisikos (Vorbeugung). Im Fall eines einfachen Regelverstoßes kann die Darstellung im Untersuchungsbericht auch verkürzt werden. Sollte der Compliance Officer die Untersuchung nicht selbst durchgeführt haben, wird er über den Stand der Untersuchung und die Erstellung des Untersuchungsberichts laufend informiert sowie über die finalen Untersuchungsergebnisse unverzüglich unterrichtet. Der Compliance Officer prüft den Untersuchungsbericht und dokumentiert dies entsprechend. Untersuchungsberichte zu schwerwiegenden Regelverstößen werden der Geschäftsführung übermittelt. 

10. Abhilfemaßnahmen, Prozessverbesserung und Vorbeugung Werden im Untersuchungsbericht ein Regelverstoß oder Prozessdefizite festgestellt, sind in dem Untersuchungsbericht Abhilfemaßnahmen, Prozessverbesserungen oder Maßnahmen zur Vorbeugung vorzuschlagen. Die Geschäftsführung entscheidet bei schwerwiegenden Regelverstößen über die Umsetzung dieser Maßnahmen. Bei einfachen Regelverstößen entscheiden die jeweils zuständigen Einheiten. Über den Status der empfohlenen Maßnahmen ist der Compliance Officer zu unterrichten.  

11. Interessenkonflikte Sollte im Hinblick auf eine an dem Untersuchungsprozess zu beteiligende Person ein Interessenkonflikt vorliegen oder diese Person sogar Gegenstand des aufzuklärenden Sachverhalts sein, ist sie nicht in den Untersuchungsprozess einzubinden. 

12. Information der Geschäftsführung Die Geschäftsführung erhält einmal im Jahr einen Bericht über die Anzahl und Art der gemeldeten und festgestellten Regelverstöße.